Page 56 - Layout 2

DOTTRINA

periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle ope-
razioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate
dalla società e dalle sue controllate» (art. 2381, comma 5, c.c.).
Per contro, gli organi deleganti - soppresso, con la riforma del 2003, il
generale obbligo di vigilanza sull’andamento della gestione - sono chiamati, in
seno al consiglio, a valutare, «sulla base delle informazioni ricevute» e «sulla
base della relazione degli organi delegati», «l’adeguatezza dell’assetto organizza-
tivo, amministrativo e contabile della società» nonché «quando elaborati, i piani
strategici, industriali e finanziari della società» ed «il generale andamento della
gestione» (art. 2381, comma 3, c.c.).
Gli amministratori non esecutivi sono, dunque, destinatari di un comples-
so di informazioni fornite dagli amministratori delegati, sulla base delle quali
sono tenuti - non più a vigilare, ma - a valutare sia gli aspetti più generali, sia
quelli più specifici.
Donde il corollario finale, di capitale importanza, dell’obbligo degli ammi-
nistratori privi di deleghe di agire in modo informato (art. 2381, comma 6, c.c.).
La sua stretta osservanza integra, da una parte, il contenuto della prestazione
dovuta dal consigliere non operativo e, dall’altra, uno dei fondamentali parame-
tri per il controllo del livello di diligenza impiegata nell’adempimento dell’inca-
rico. Richiedere all’amministratore di adempiere ai propri doveri, imposti dalla
legge e dallo statuto, con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle
sue specifiche competenze (art. 2392, comma 1, c.c.), infatti, «non significa che
gli amministratori debbano necessariamente essere periti in contabilità, in mate-
ria finanziaria, e in ogni settore della gestione e dell’amministrazione dell’impre-
sa sociale, ma significa che le loro scelte devono essere informate e meditate,
basate sulle rispettive conoscenze e frutto di un rischio calcolato, e non di irre-
sponsabile o negligente improvvisazione» .
(32)
Al fine di garantire il diritto-dovere ad un’adeguata informazione, il con-
sigliere può chiedere agli amministratori delegati che, in sede di consiglio, siano
fornite le necessarie informazioni sulla gestione della società e, specificamente,
su tutte le operazioni di maggior rilievo (art. 2381, comma 6, c.c.), diritto a cui,
correlativamente, corrisponde l’obbligo - gravante sul presidente del consiglio
e sui membri delegati - di assicurare a tutti puntuali informazioni sull’anda-
mento della gestione e sugli accadimenti di maggiore importanza della vita
sociale .
(33)
(32) Relazione governativa al D.Lgs. n. 6/2003.
(33) Cfr., Cass., Sez. Quinta, 4 maggio 2007, n. 23838.

54