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DOTTRINA

- alla verifica della legalità sostanziale della gestione sociale: vigilanza sul rispet-
to dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza e sul concreto fun-
zionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile stanno a
significare, infatti, che il collegio sindacale deve verificare - dopo averne presa
adeguata conoscenza - non solo gli aspetti estrinseci e formali della gestione,
ma anche la realtà sottostante, l’andamento generale e il contenuto dell’attività
sociale, pur non potendo interferire, con tutta ovvietà, sul merito delle scelte
decisionali degli amministratori. In dottrina si è, per contro, osservato come, da
un punto di vista qualitativo, l’attività del sindaco si estrinsechi in un controllo
“dall’esterno” e, come tale, meno penetrante di quello che può essere richiesto
ad un amministratore che vigili sull’operato dei propri colleghi .
(44)
Attesa la natura di organo di controllo, al collegio sindacale sono ricono-
sciuti poteri molto incisivi, funzionali sia al ripristino della mera legalità, anche
statutaria, sia a garantire le dovute verifiche sul contenuto della gestione. In par-
ticolare, ai sindaci spetta un ampio potere ispettivo, di cui gli amministratori
sono privi: i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individual-
mente, ad atti di ispezione e di controllo (art. 2403-bis, comma 1, c.c.), mentre
il collegio può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a
società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari. Al fine di raccogliere le informazioni necessarie, che consentano di
adempiere ai doveri di vigilanza e di controllo imposti dalla legge, i sindaci
hanno non solo l’obbligo di partecipare alle riunioni del collegio sindacale, ma
anche il dovere di assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle
assemblee ed alle riunioni del comitato esecutivo (art. 2405, comma 1, c.c.) e la
violazione ripetuta ed ingiustificata di tali obblighi e doveri è sanzionata con la
decadenza dall’ufficio. Un ruolo di rilievo, nell’ambito dei doveri di informazio-
ne gravanti sugli amministratori, occupa la norma di cui all’art. 2429, comma 1,
c.c., che impone ai titolari dell’organo di gestione l’obbligo di comunicare al col-
legio sindacale il bilancio con la relazione almeno trenta giorni prima di quello
fissato per l’assemblea che deve discuterlo: a tale obbligo corrisponde il potere
dei sindaci di ottenere ogni informazione sulla gestione della società ed i con-
seguenti poteri-doveri di riferire all’assemblea, dopo aver avuto completa infor-
mazione, sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento
dei propri doveri e di fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla
sua approvazione, vale a dire di formulare giudizi - anche di merito - sul pro-
getto di bilancio redatto dagli amministratori. Da ultimo, l’esercizio dell’attività
di controllo ed ispettiva ben può essere sollecitato anche dai soci (art. 2408 c.c.).
(44) C. PEDRAZZI, Reati fallimentari, cit., 284 ss.

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