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IL REGIME DELLE SEGNALAZIONI INTERNE
NELL’AMBITO DELLA RESPONSABILITÀ PENALE D’IMPRESA

procedure del MOG stesso anche uno o più canali che consentano ai soggetti
di effettuare, a tutela dell’integrità dell’ente, segnalazioni circostanziate di con-
dotte illecite, rilevanti e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di
violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione dell’ente, di cui siano
venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Dunque, alla luce della recente normativa il Modello Organizzativo
Gestionale deve essere implementato con procedure che tutelino il soggetto
segnalante dal rischio di ritorsioni.
L’articolo 3 della Legge 179/2017, poi, coordina la nuova normativa di
tutela del whistleblower con gli obblighi di segreto d’ufficio, perché ovviamente
colui che compie una segnalazione potrebbe in linea teorica incorrere nel peri-
colo di una futura responsabilità a livello civile o penale. In particolare, il testo
normativo garantisce che “il perseguimento dell’interesse all’integrità delle
amministrazioni, pubbliche e private, nonchè alla prevenzione e alla repressione
delle malversazioni, costituisce giusta causa di rivelazione di notizie coperte dal-
l’obbligo di segreto di cui agli articoli 326, 622 e 623 del codice penale e all’ar-
ticolo 2105 del codice civile”.
L’articolo 3, comma 1, si riferisce, dunque, a specifiche ipotesi di reato,
quali la rivelazione ed utilizzazione di segreti d’ufficio, la rivelazione di segreto
professionale e la rivelazione di segreti scientifici o industriali e infine vi è un
richiamo all’obbligo di fedeltà del dipendente.
Tale disciplina di coordinamento tra le norme riveste una fondamentale
importanza, a parere di chi scrive, poiché garantisce una piena e concreta tutela
al segnalante che non avrà alcun vincolo contrattuale nel far venire in luce le
irregolarità che si compiono all’interno della sua azienda.
L’articolo 3 della Legge 179/2017 ai commi successivi ha, tuttavia, anche
pensato ad evitare che tali clausole di giustificazione potessero essere usate stru-
mentalmente dal dipendente: la disciplina non si applica nel caso in cui il segre-
to sia rivelato con modalità eccedenti rispetto alle finalità dell’eliminazione del-
l’illecito e al di fuori del canale di comunicazione specificatamente predisposto
a tal fine. Un problema che, senz’altro, si dovrà affrontare sta nella valutazione
del grado dell’eccedenza delle modalità rispetto al fine ultimo; toccherà all’in-
terprete, al giudice dunque, valutare senza alcun riferimento o parametro tali
modalità.

3. Le novità relative agli adeguati assetti organizzativi
In sintesi, le principali novità vanno ad incidere sui presidi di effettività del
Modello. In particolare:

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